新加坡公司注销：除名与清盘流程、条件及2026年新规

Published: 20 October 2026 · Reviewed by Ray Tay, Co-Founder & Managing Director, VIVOS PTE. LTD. (ACRA Filing Agent FA20240323 · MOM EA Licence 24S2425)

在新加坡注销一家本地私人有限公司，有两条合法途径。公司已停止经营、没有任何债务时，可以向会计与企业管制局（ACRA）申请除名（Striking Off）。公司仍有债务需要清偿，或有资产需要处置时，就要走正式的清盘（Winding Up）程序，通常须委任清算人。除名通过Bizfile在线提交，ACRA不收取申请费。按照ACRA现行规定，2026年10月20日或之后提交的申请，从获批到完成至少需要2个月，之前提交的则至少需要3个月。公司停止经营不等于自动注销：董事仍须主动申请，而且在提交前要先向新加坡国内税务局（IRAS）结清全部税务事项。否则申请会被异议，整个流程须重新开始。

TL;DR

• 两条途径：公司无债务、已停业时申请除名，有债务需要清偿时进行清盘。前者为免费的行政程序，后者为正式的法律程序，依据《2018年破产、重组与解散法》（IRDA）。
• 税务先行：申请除名前，须向IRAS提交截至停业日的所有企业所得税申报表（Form C-S/C），并注销消费税（GST）登记。IRAS不签发“清税证明”。
• 时间缩短：2026年10月20日或之后提交的除名申请，在ACRA批准后至少需要2个月，其中包括首次公报刊登后为期60天的异议期。
• 账册保留：公司解散后，相关财务记录与原始凭证仍须保留至少5年。
• 虚假声明有风险：以除名规避债务不仅无效，董事还可能因作出不实声明而被调查。

目录

• 除名与清盘：两种途径的区别
• 申请除名须满足的条件
• 申请前必须完成的税务事项
• 除名流程：从准备到解散
• 2026年10月20日前后的时间线差异
• 有债务或资产时：自愿清盘
• 注销后的义务与常见风险
• 我们的观点
• VIVOS如何协助注销前的准备工作
• 常见问题
• 参考来源

除名与清盘：两种途径的区别

ACRA在关闭本地公司的官方说明中把两种途径划分得很清楚：公司处于不活跃状态且没有债务时可申请除名，有债务需要清偿时则须清盘。实务中，选错途径是注销延误最常见的原因之一。很多公司以为自己符合除名条件，提交后才发现还有未缴税款、未解除的抵押登记或尚未了结的合同，申请因此被异议或失效。

简单来说，公司账面“干净”，即没有债务、没有抵押、没有诉讼、没有待处理的政府事项，可以选择除名。只要存在需要清偿的债务，就应进入清盘框架，按公司能否偿债，分为股东自愿清盘或债权人自愿清盘。

申请除名须满足的条件

根据ACRA除名页面（2026年10月14日更新），公司必须同时满足下列全部条件：

1. 已停止营业，或自注册成立以来从未开展业务；
2. 对任何政府机构均无未缴欠款或未解决的事项；
3. 抵押登记册（charge register）中没有未解除的贷款抵押；
4. 未涉及新加坡或海外的任何法律诉讼；
5. 未受到监管机构或相关部门的调查或处分程序。

申请时无须提交证明文件，但这并不意味着条件可以宽松理解。申请由董事背书确认，ACRA依据的是公司自身的声明。如果委托企业服务提供商（CSP）代为提交，CSP必须确认公司过半数董事已同意除名。使用名义董事的公司，应提前与名义董事沟通，确保其知情并同意。名义董事在注销过程中的角色与责任，可参阅《新加坡名义董事：合规用法、备案与法律责任》。

在实务上，公司在申请前通常还会完成以下内部清理：终止或转让仍在履行的合同，收回应收款项，清偿供应商和员工款项，处置剩余资产，关闭公司银行账户。这些事项本身不需要向ACRA提交，但其中任何一项没处理好，都可能使公司不再满足“无未清偿债务”或“无未了结事项”的条件。

申请前必须完成的税务事项

税务环节是除名流程中最容易出问题的部分。IRAS针对申请除名公司的指引明确要求：公司必须在向ACRA申请除名之前，结清所有未缴税款并履行全部税务义务，否则IRAS将对申请提出异议。如果异议在2个月内未能解决，公司须向ACRA重新提交除名申请。

企业所得税申报

公司须提交截至停业日为止的所有企业所得税申报表（Form C-S或Form C），并确保全部评税、查询和税款均已完结。IRAS发布的除名程序流程图按顺序列出了需要逐项确认的问题：所有税表是否已提交，所有税务负债、查询和评税是否已完结。建议在登录Bizfile之前，先在myTax Portal核对“Corporate Tax Filing Status”和“Account Summary”，确认没有未完结的评税或欠款。

停业年度的报税通常比常规年度复杂，涉及最后一期账目、资产处置损益和资本补贴的调整。关于常规申报节点，可参阅《新加坡公司税申报流程：2026年完整时间表与操作指南》。

IRAS不签发“清税证明”

部分中文资料提到注销前须“向IRAS申领清税证明”或“无欠税函”。IRAS的官方说明是：对结业公司不签发清税函（clearance letter）。公司应以自身的评税通知书（Notice of Assessment）和财务记录证明税务义务已经履行。因此，与其等待一份并不存在的证明，不如主动在myTax Portal完成最后一期申报，并在提交除名申请前结清所有评税。

注销消费税（GST）登记

已登记GST的公司，须先注销GST登记。根据IRAS的GST注销登记说明/gst-registration-deregistration/cancelling-gst-registration)，在规定情形下（例如停止营业），公司须在30天内申请注销GST登记。需要特别注意两点：

• 最后一期GST F8申报表：须就登记最后一天公司仍持有的全部营业资产计算GST，而不只是申报销售额。漏报资产是常见错误，可能导致少报税款并被处以罚款。
• 停止收取GST：注销生效日起，公司必须立即停止收取GST，继续收取属于违法行为。

除名流程：从准备到解散

以下流程以公司符合除名条件、2026年10月20日或之后提交申请为前提。

1. 董事决议：由董事会就停业和申请除名作出决议，确认公司已满足全部除名条件。章程另有要求的，同时按章程取得股东同意。
2. 结清经营事项：终止合同，收回款项，清偿全部负债，处置剩余资产，关闭银行账户，处理雇员薪资及相关供款。
3. 完成最后一期账目：编制截至停业日的账目，作为最后一期税务申报的依据。
4. 完成税务清理：提交所有Form C-S/C，结清评税，注销GST登记并提交最后一期GST F8，在myTax Portal核对状态。
5. 注销相关牌照：公司持有行业牌照或监管许可的，应先向发牌机构办理注销，并确认该机构不存在未决事项。
6. 通过Bizfile提交申请：由董事或受委托的CSP在线提交，ACRA不收取申请费，无须上传证明文件。
7. ACRA审核与首次公报：ACRA批准后，会向公司注册地址等发送首次公报通知（First Gazette notice），并在政府公报中刊登公司名称。注册地址必须能够正常接收公函，详见《新加坡虚拟地址合规指南》。
8. 60天异议期：自首次公报刊登之日起，公司高管及利益相关方有60天时间提出异议。ACRA接受异议的，除名程序将停止。
9. 最终公报与解散：异议期内无人异议或异议已解决的，ACRA将公司名称从登记册中删除，公司随即解散。

公司在除名程序中可以随时通过Bizfile撤回申请。撤回获批后，ACRA会在撤回除名申请的实体名单中公布公司名称。

2026年10月20日前后的时间线差异

ACRA已宣布，《2025年公司与会计法（修订）法令》的下一阶段修订将于2026年10月20日生效。除名程序随之调整：

这里的“2个月”或“3个月”从ACRA批准申请之日起算，不包括申请前的准备时间。实际总周期取决于税务清理和内部清算的进度：停业年度的账目和最后一期税表往往需要数周甚至更长时间，持有监管牌照的公司还需另计牌照注销的时间。修订法令同时明确规定，实体于注册官将其名称从登记册删除或恢复的日期和时间解散或恢复，解散时点因此更加清晰。

有债务或资产时：自愿清盘

公司仍有债务需要清偿时，不应申请除名，而应依据IRDA进入清盘程序。ACRA在本地公司清盘页面中说明，清盘是关闭有债务需清偿公司的正式程序，包括清偿债务、委任清算人，以及向ACRA提交规定的通知。自愿清盘主要分为两类：

股东自愿清盘（Members’ Voluntary Winding Up）

适用于有偿债能力的公司。董事须作出偿债能力声明，确认公司能在12个月内清偿全部债务。其后由股东通过决议并委任清算人，清算人负责变现资产、清偿债权，并将剩余财产分配给股东。公司账面仍有可观资产、需要有序分配给股东时，这一途径较为常见。

债权人自愿清盘（Creditors’ Voluntary Winding Up）

适用于无法清偿债务的公司。本地公司及有限责任合伙（LLP）可通过Bizfile申请债权人自愿清盘。根据ACRA关于无法继续经营声明的说明，提交该声明属于可选步骤。在这一程序中，债权人对清算过程有更大的参与权。

清盘涉及法定通知、债权申报和清算人报告等多个环节，任何一项通知漏报或迟报，都可能使董事承担个人责任。董事应在决定关闭公司时尽早评估清盘方式，并就具体情况咨询持牌清算人或新加坡执业律师。董事与股东在公司关闭过程中的责任界限，可参阅《新加坡董事与股东责任：谁担责、风险在哪、先做什么》。

注销后的义务与常见风险

公司解散后，董事和高管的责任并不随之全部消失。以下几项需要提前安排：

• 账册保留5年：根据IRAS的记录保存要求，公司须保存原始凭证、会计记录、银行对账单及其他交易记录至少5年。公司解散后，应指定专人保管这些记录，以备日后税务或监管审查。
• 不实声明的后果：ACRA的指引表明，除名只适用于真正不活跃、没有任何财务义务的公司。以除名规避债务或法律责任不会成功，ACRA会驳回申请或使申请失效，董事还可能因作出不实声明而被调查。
• IRAS异议导致重来：带着未提交的税表或未回复的税务查询提交申请，IRAS会提出异议。异议超过2个月仍未解决的，公司须重新提交申请，之前的等待时间全部作废。
• 忽视最后一期GST申报：漏报登记最后一天持有的资产，是GST注销中常见的少报情形，可能引致罚款。
• 停业而不注销：公司停止经营但没有申请注销的，在法律上仍然存续，年度申报、报税等法定义务依然存在。逾期不报可能产生罚款，并给董事带来合规记录问题。

我们的观点

我们在协助国际创业者处理新加坡公司事务时观察到，注销的难点很少在Bizfile提交本身，而在提交之前的几个月。大多数延误都来自同一个原因：先提交除名申请，再回头补税表和账目。IRAS一旦提出异议，原有的等待时间便失去意义。我们的建议是把顺序倒过来：先完成最后一期账目和税务申报，在myTax Portal确认没有任何未完结事项，注销GST登记，然后再提交申请。2026年10月20日起，获批后的最短周期缩短为2个月，但只有在准备工作扎实时，这一缩短才会真正体现在时间表上。

另一个常被忽略的问题是途径选择。不少海外股东认为“公司没什么业务”就可以除名，但只要账面上还有未清偿的股东贷款、供应商余款或未解除的抵押登记，公司就不符合条件。在这种情况下，我们会先协助梳理资产负债，判断是先清偿后除名，还是直接进入清盘框架，避免董事在不知情的情况下作出不实声明。我们的团队成员本身都有创业经历，深知关闭一家公司同样需要清晰、可执行的判断，而不是模糊的建议。

— Ray

VIVOS如何协助注销前的准备工作

注销前的大部分工作，包括最后一期账目、企业所得税计算与申报、GST申报和注销登记、董事决议及法定文件，都属于企业秘书、会计与税务的日常范畴。VIVOS的企业所得税计算与申报服务可协助公司完成截至停业日的税务申报，企业秘书服务负责董事决议及相关法定记录，会计与合规服务则负责停业前的账目整理。公司如由其他服务商代管、文件不完整，可通过VIVOS的企业管理服务办理服务转移，先补齐记录，再规划注销路径。

常见问题

新加坡公司注销需要多少费用？

通过Bizfile向ACRA申请除名不收取申请费。实际成本主要来自注销前的准备工作，例如编制最后一期账目、提交税表、注销GST登记，以及委托服务商处理时的专业费用。清盘程序涉及清算人费用和多项法定通知，总成本通常明显高于除名。

公司停止经营后会自动注销吗？

不会。公司停业后在法律上仍然存续，须由董事主动向ACRA申请除名或启动清盘程序。在此之前，年度申报和报税等法定义务继续有效，逾期可能被罚款。

注销前需要向IRAS申请清税证明吗？

IRAS不为结业公司签发清税证明。公司应提交截至停业日的全部Form C-S/C，结清所有评税和税务查询，已登记GST的还须注销GST登记，并以评税通知书和财务记录作为证明。申请除名前，建议在myTax Portal核对申报状态和账户余额。

提交除名申请后还能撤回吗？

可以。公司可以随时通过Bizfile撤回除名申请。撤回获批后，ACRA会在撤回除名申请的实体名单中公布公司名称，公司恢复正常存续状态，相关法定义务继续适用。

公司还有股东贷款或少量债务，可以直接申请除名吗？

不可以。除名要求公司没有未清偿债务，因此应先清偿或依法处理这些债务，再申请除名。若公司无法清偿全部债务，则应进入清盘程序，并就具体安排咨询持牌清算人或律师。

参考来源

ACRA：Closing a local company
ACRA：Striking off a local company
ACRA：Winding up a local company
ACRA：Creditors’ voluntary winding up: Declaration of inability to continue
ACRA：Commencement of Key Changes under the Corporate and Accounting Laws (Amendment) Act 2025 on 20 October 2026
ACRA：Corporate and Accounting Laws (Amendment) Act 2025
IRAS：Companies Applying for Strike off/ to Cease Registration
IRAS：Flowchart on striking off procedure
IRAS：Cancelling GST registration/gst-registration-deregistration/cancelling-gst-registration)
IRAS：Record Keeping Requirements

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