新加坡公司清算还是休眠？2026年选择与合规指南

Published: 19 October 2026

新加坡公司暂停业务时，企业主通常有三种选择：保留公司、转为休眠；向ACRA申请注销（Striking Off）；或者进行清盘（Winding Up，也常称清算）。选哪一种，取决于三点：公司今后是否还会重新营业，是否仍有未清偿的债务，以及股东是否愿意每年继续承担秘书、申报和常住董事等合规成本。根据ACRA关于关闭本地公司的说明，无业务且无债务的公司可以申请注销，有债务需要清偿的公司则必须走清盘程序。休眠只是暂停经营，公司依然存续，法定义务也不会因此消失。

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妥善处理公司休眠与退出合规

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TL;DR

休眠公司仍是存续的法人，仍须提交年度申报（Annual Return）、维持公司秘书和常住董事；IRAS的报税豁免需要主动申请，不会自动生效。
ACRA与IRAS对“休眠”的定义不同：ACRA看有没有会计交易，IRAS看整个基期内有没有经营活动和收入，两个标准都满足才能享受最多的豁免。
公司无债务、确定不再经营的，向ACRA申请注销通常是成本最低的退出方式；有债务的公司须通过清盘处理。
根据ACRA的公告，自2026年10月20日起，注销公告的异议期由30天缩短为15天，获批后的整体流程至少需要2个月。
休眠期间如有交易或收入，仍按“零申报”处理，可能被认定为申报不实；长期欠交年报还可能导致公司被ACRA强制注销，董事也可能被取消任职资格。

休眠、注销与清盘的区别

中文资料常把三个概念混在一起使用。“清算”在日常用语中有时泛指关闭公司，但在新加坡法律语境下，注销与清盘是两种不同的程序，而休眠根本不是关闭公司的方式。三者的主要区别如下：

比较项目	休眠公司	注销（Striking Off）	清盘（Winding Up）
法律状态	公司继续存续	公司名称从登记册除名，公司不复存在	资产变现、债务清偿后解散
适用情形	暂停经营，日后可能重启	无业务、无债务、无未决法律或政府事项	公司有债务需要清偿，或股东、债权人、法院要求正式结束
政府费用	不适用，但每年仍有合规成本	ACRA申请不收费	须委任清盘人，成本明显较高
持续义务	年度申报、公司秘书、常住董事、注册地址	获批前须完成各项未尽申报	由清盘人接手处理
能否重启	可以，恢复经营即可	一般不能，公司已被除名	不能
典型时长	不设期限	获批后至少约2个月（2026年10月20日起）	视资产与债务的复杂程度而定

ACRA的清盘说明将清盘定义为关闭有债务待清偿的本地公司的正式程序，内容包括清偿全部债务与义务，以及向股东分配剩余资产。注销则是一项行政程序，适用对象是已经没有负债、也没有经营活动的公司。

ACRA与IRAS对休眠公司的不同标准

很多企业主认为，公司停业后就自动成为“休眠公司”，从此不必再做任何申报。这种理解并不准确。新加坡有两套并行的认定标准，分别由公司监管机构ACRA和税务局IRAS执行。

ACRA的标准：有没有会计交易

在《公司法》框架下，ACRA判断公司是否休眠，看的是相关财政年度内有没有会计交易。缴纳法定费用、支付公司秘书费、注册地址费等维持公司存续所必需的开支，一般不影响休眠认定。满足ACRA休眠标准的公司，可以在审计方面获得豁免。根据IRAS休眠公司页面的说明，要获得这项豁免，公司不能是上市公司或上市公司的子公司，而且任何一个财政年度的总资产都不能超过S$500,000。

不过，审计豁免并不代表申报义务的豁免。休眠公司仍须按《公司法》第197条向ACRA提交年度申报，直到公司被正式注销或清盘为止。

IRAS的标准：有没有经营和收入

IRAS的标准更严格。按照IRAS的定义，休眠公司是指在整个基期内没有经营业务、也没有任何收入的公司。即使只有少量收入，公司在税务上也不算休眠，仍须照常报税。

就算符合定义，公司也不会自动免于报税。公司须通过IRAS的“Apply for Waiver/ File last Form C-S/ C (Dormant/ Striking Off)”电子服务申请豁免，获批后才不必每年提交所得税申报表。IRAS自2021年10月1日起已不再受理纸质豁免申请。豁免获批后还有一项持续条件：公司在未来2年内没有重新营业的打算。如果公司提前恢复经营，应及时通知IRAS并恢复申报。

未获豁免的公司，仍须在规定期限内提交税表。以2026课税年度为例，IRAS公布的2026年企业所得税申报季安排以2026年11月30日作为截止日期。完整的申报时间表可参考我们的新加坡公司税申报流程指南。

休眠期间仍须履行的合规义务

公司转为休眠后，以下义务通常仍然有效。企业主在比较休眠和注销时，应先把这些持续成本算清楚：

年度申报：每年仍须向ACRA提交年度申报，逾期会引发执法行动。
公司秘书：公司须在规定期限内委任合格的公司秘书，休眠不影响这项要求。
常住董事：根据ACRA关于董事问责的公告，所有在新加坡注册的公司都必须至少有一名通常居住在新加坡的董事，由其负责公司履行法定义务。
注册地址：公司必须保留一个可以送达文件的新加坡注册地址，相关规定见新加坡虚拟地址合规指南。
法定登记册与会计记录：股东、董事和控制人登记册须保持更新，休眠期间的财务记录也须妥善保存。
税务事项：未获IRAS豁免的，仍须每年报税；获得豁免后，如情况变化，须主动通知IRAS。

对外籍股东来说，最大的一项持续成本通常是常住董事。没有本地董事的公司，一般须委任名义董事，并每年续约。名义董事的法律责任和使用方式，可参考新加坡名义董事合规指南。

“零申报”有哪些风险

“零申报”在本文中指公司在申报中声称没有交易或收入。如果公司确实没有经营，这样申报本身并没有问题；风险在于申报内容与实际情况不符。常见的情形有三种：

账户仍有资金进出：公司账户仍收到客户尾款、退款或其他款项，申报时却作为无交易处理，ACRA和IRAS两边的认定都可能有问题。
把审计豁免当成报税豁免：符合ACRA的休眠标准，不代表符合IRAS的标准。只要有收入，就必须照常报税。
以为休眠就可以不交年报：休眠公司仍须提交年度申报。根据ACRA关于逾期年报的执法说明，逾期的后果从警告信到强制注销公司不等。由ACRA发起的强制注销不同于公司主动申请的注销：董事名下如有至少三家公司在五年内被ACRA注销，该董事可能被取消董事资格。

如果ACRA对公司展开调查，相关人员有法律义务配合，具体程序见ACRA调查流程说明。各类罚款及补救步骤可参考新加坡常见合规罚款指南。如不确定某一笔交易会不会影响休眠认定，建议在提交申报前先咨询注册会计师或公司秘书。

公司清算流程：注销与清盘两条路径

主动申请注销的步骤

公司没有债务、不再经营时，大多数企业主会选择主动申请注销。根据ACRA的注销指南，申请可以随时在线提交，ACRA不收取费用，但必须满足全部条件才会获批。一般流程如下：

确认资格：公司已停止经营，没有未清偿的债务，没有进行中的法院传票，与政府机构也没有未决事项。
清理资产和账户：收回应收款，结清应付款，处理剩余资产，并依法完成分派。股息分派的合规要点见新加坡公司红利分配指南。
完成税务收尾：通过IRAS电子服务提交最后一份Form C-S或Form C，或申请豁免，并结清应缴税款；已注册GST的公司还须办理GST注销。
补齐ACRA申报：确认此前的年度申报已经全部提交。
提交注销申请：通过BizFile提交申请，ACRA审核后刊登注销公告。
异议期与除名：自2026年10月20日起，异议期由30天缩短为15天，获批后的整体流程至少需要2个月，过去为3个月。期满无人异议的，公司名称将从登记册中除名。

清盘：自愿清盘与强制清盘

根据新加坡法院的说明，公司可以自愿清盘，也可以依法院命令进行强制清盘。强制清盘由相关方向法院申请，案件由高等法院（普通庭）审理。实务中，强制清盘多由无法收回欠款的债权人提出。清盘人委任后，将接管公司事务，变现资产，按法定顺序清偿债权，再把剩余资产分配给股东。

因此，清盘的成本、时长和法律责任都明显高于注销。如果公司仍有重大应付款、未决合同纠纷或员工薪资尚未结清，通常不能选择注销，应尽早寻求律师和持牌清盘人的专业意见。

如何选择：四个判断标准

判断问题	倾向休眠	倾向注销	倾向清盘
未来2年内是否会重启？	会，或保留可能	不会	不会
是否有未清偿的债务？	可以有，但须持续管理	没有	有，或无法确认已全部清偿
是否持有重要资产、执照或品牌？	有，希望保留公司实体	已处理完毕	资产须正式变现、分配
每年的合规成本能否接受？	能接受秘书、年报和常住董事费用	不希望再承担	不适用

简单来说，如果公司只是暂停经营，而且将来有重启计划，例如等待市场时机、保留已开立的银行账户或已有的公司名称，休眠比较合适。如果确定不再使用这家公司，又没有任何负债，注销通常更省时省钱，也能避免每年的持续成本和逾期风险。有债务的，则应走清盘程序。

外籍股东与名义董事的特殊情况

外籍股东在新加坡持有休眠公司，常见的问题是人在海外，长期没有跟进本地合规。由于法律要求公司至少有一名常住董事，名义董事需要承担一定的法律风险。ACRA的公告指出，如果外籍股东失去联系，而公司已无业务，本地常住的名义董事可以自行请求ACRA启动注销程序。对股东来说，这意味着公司可能在本人不知情的情况下被除名。因此，长期不打算使用的公司，主动规划退出比放着不管更稳妥。常住董事的具体规定可参考外国人在新加坡开公司是否需要本地董事。

我们的观点

我们接触过的外籍创业者，多数并不是不愿意合规，而是把休眠误当成了暂停所有义务。我们的建议很直接：先回答“这家公司两年内会不会再用”。会用，就把休眠当作一项需要管理的状态，ACRA年报、IRAS豁免、常住董事和注册地址一项不漏，每年复核一次；不会用，又没有债务，就尽快完成税务收尾并主动申请注销，不要等到年报逾期、被ACRA强制注销。后者不仅影响公司，也可能影响董事日后在新加坡担任其他公司董事的资格。只要公司还有债务，就不应考虑注销，应直接评估清盘。我们团队成员本身都是创业者出身，比任何模板都更清楚，一个清晰的退出决定能为股东省下多少时间和成本。

— Ray

VIVOS如何协助休眠管理与公司注销

无论决定保留休眠公司还是办理注销，VIVOS都可以协助处理相关的合规工作：通过公司秘书服务维持年度申报、法定登记册和注销申请，通过会计与合规服务整理休眠期间及注销前的账目，并通过税务服务办理IRAS豁免申请、最后一期税表和GST注销。根据我们公布的价格表，公司秘书服务每年S$800起，会计服务每月S$250起，名义董事续约每年S$3,000起。